聚焦浙江国祥IPO三大争议：非“退市后再上市”、非“新瓶装旧酒”、发行价

近日，浙江国祥股份有限公司二度IPO引发了市场热议，上交所于10月7日紧急叫停浙江国祥IPO，表示当前正在专项核查。10月9日，上交所有关负责人再度回应，上交所将根据专项核查的情况决定后续工作。同时，上交所对市场关注的浙江国祥二次上市、上市标准和发行定价等问题进行回应。

记者从相关部门了解到，原上市公司系进行资产重组而非退市，不存在退市之后再上市的情形；原上市公司置出的中央空调业务已经发生根本性变化，不属于同一资产再次上市；浙江国祥业务清晰，发行定价低于市场大多同类公司水平。

不属于“退市后再上市”

有市场声音认为浙江国祥此番操作属于“退市后再上市”，实际上，这是对资产重组的误读。

经查询公开资料，投资者关注的退市再上市情形，是指2003年12月份在上交所主板上市的原上市公司浙江国祥制冷工业股份有限公司。国祥制冷上市后，受宏观经济环境与2008年国际金融危机影响，于2009年4月份因两年连续亏损被上交所实施退市风险警示。

2009年6月份，国祥制冷控股股东及实际控制人陈天麟向华夏幸福基业股份有限公司转让国祥制冷股权；2009年7月份，国祥制冷公告拟与幸福基业进行资产置换并向幸福基业发行股份购买资产，将其原有全部资产、负债置出，并由幸福基业注入其持有的房地产开发和区域开发业务资产。

2011年9月份，经中国证券监督管理委员会核准，原上市公司资产重组完成，主营业务变更为房地产投资开发业务，原上市公司简称变更为“华夏幸福”，股票代码不变。重组完成后，原上市公司市值较之前的10亿元左右实现显著增长，最高时达1300多亿元。上市公司从濒临退市到资产重组完成，也保护了投资者利益。

由于幸福基业主营业务是房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务，陈根伟作为多年的国祥制冷骨干，经审慎考虑并与幸福基业协商，于2012年9月份通过浙江国祥控股有限公司向幸福基业购买了其持有的公司前身国祥有限100%股权。至此，国祥有限股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇，至今未发生变化。由此可以看出，浙江国祥此次IPO发行其实不属于退市之后再上市的情形，而且浙江国祥现有资产和业务也比较清晰明确。

非“新瓶装旧酒”

经过多年的发展，浙江国祥的主营业务已经发生了较大变化。

上交所有关负责人表示，上交所在前期审核中已关注到浙江国祥相关资产来自原上市公司*ST国祥的情况，并依法依规进行了严格问询把关。经审核，该部分资产的交易发生于2011年、2012年，收购时相关账面资产总额、2022年末相关固定资产净值占浙江国祥现有资产总额比例分别为15%和0.06%，浙江国祥已由原来以商用中央空调为主，转为以工业中央空调为主，其业务与产品、技术与研发、人员与销售模式、实控人与管理层等已发生实质改变。同时，浙江国祥销售客户、供应商与*ST国祥基本无重叠。

浙江国祥招股书显示，浙江国祥目前的主营业务为工业中央空调和大型商业中央空调等专用设备、制冷空调压缩机、水处理设备及系统的生产、销售及产品全生命周期管理；中央空调业务以工业领域为主，商业领域为辅；产品功能段更为复杂，可满足洁净、环保、节能、精密及稳定需求，并广泛应用于电子半导体、生物医药、新能源、新材料、化工、核电、通讯、机场、轨道交通等领域。在主营业务、产品应用领域、技术水平等方面与原上市公司国祥制冷已经发生根本性变化。

近年来，随着持续优化产品结构、不断扩大研发设计团队、引进销售人才持续开拓市场渠道、加强固定资产投入新建生产基地、不断提升产品质量及售后服务等等手段，浙江国祥资产规模、经营规模和盈利水平大幅提升。

招股书显示，2020年、2021年、2022年浙江国祥实现营业收入分别为101834.82万元、134046.71万元、186653.19万元，净利润分别为12131.63万元、11509.14万元、26183.61万元，其中2022年的营收和净利润同比增长分别为39.33%、127.5%。

从上市标准来看，上交所有关负责人表示，根据浙江国祥招股说明书，公司最近3年净利润累计为38704万元，最近一年净利润为18591万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计为60083万元，营业收入累计为422535万元。浙江国祥符合主板第一套上市标准。

发行价格总体处于合理水平

据9月28日披露的发行公告，浙江国祥本次拟公开发行股票数量为3502.34万股，发行价格为68.07元/股，引发了市场上对于“发行价过高”的担忧。实际上，该公司发行定价低于市场大多同类公司水平。

对于发行定价，上交所有关负责人表示，从报价情况看，共有8732个配售对象参与了本次询价报价，报价区间为7.80元/股至103.50元/股。按照询价报价规则，在剔除无效报价及前1%的最高报价后，8547个有效配售对象报价区间为7.80元/股至81.94元/股，对应拟申购总量为510.74亿股，网下整体申购倍数为回拨前网下初始发行规模的2700倍，报价申购较为踊跃。投资者报价平均数与中位数的孰低值为73.6元/股。浙江国祥与主承销商基于网下投资者的报价情况，最终确定发行价格为68.07元/股，对应2022年度经营业绩，发行市盈率为51.29倍。根据浙江国祥和主承销商披露的同行业可比公司，市盈率分别为盾安环境25.19倍、申菱环境54.12倍、佳力图180.30倍、英维克58.14倍。

专家表示，浙江国祥发行市盈率仅高于同行业可比公司盾安环境，本次发行价格总体处于合理水平。而与格力，美的的标准家用和商用产品相比，浙江国祥主要侧重于非标定制的工业领域产品，两者差异较大。

此外，2023年1月份至6月份，浙江国祥实现净利润14707.11万元，经营业绩进一步增长。Wind数据显示，本次发行价格对应TTM市盈率为33.40倍，低于按2022年净利润计算的市盈率51.29倍，滚动市盈率相较近期新股发行也属合理水平。

对于上市后的规划，浙江国祥在招股书中表示，将以本次发行上市为契机，通过实施募集资金投资项目，扩大生产规模，增强研发实力，巩固和提高市场地位和核心竞争力，增强持续盈利能力，努力将公司打造成为中央空调专用设备世界级优秀制造、服务型企业。

上交所有关负责人表示，上交所全面接受社会各方的监督，牢记初心使命，切实履行职责，不断增强审核工作的透明性、公正性，同时也希望社会各方全面关注上市审核过程中完全公开的问询信息，上交所将与各方一道以客观、专业、实事求是的态度做好审核工作，共同为建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场贡献力量。